福建龙净环保股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日总股本1,069,060,141股为基数，按每10股派发现金1.8元（含税），共计派发的现金红利合计192,430,825.38元（含税）。鉴于公司可转债已进入转股期，在实施本年利润分配方案的股权登记日前，可转债转股部分按每股分配金额相同的原则对该部分股份进行分配，并对分配总额做调整。本年度不进行资本公积转增股本。该预案尚须经2020年度股东大会审议批准。

  龙净环保是我国生态环保行业的领军企业之一，是全球最大的大气污染治理设备研发制造企业，公司凭借着深厚的科学技术研发实力和卓越的工业制造能力，实现了对大气污染治理领域的检验监测、设备制造、系统集成、污染治理和智慧运营等全过程服务的提供。公司大气环保产品技术达到国际领先水平，部分产品技术达到国际领先水平，大气治理相关这类的产品产销量连续十余年位居行业第一，并被大范围的应用于电力、建材、冶金、化工和轻工等行业。

  公司制定了以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发展的策略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。近年来公司积极通过外延并购和内生培育的方式发展业务，取得了显著的成果。企业成立了独立的能源子公司来统领垃圾焚烧发电业务，组建独立建制的危废事业部专业开展工业危废处置业务，慢慢的开始持续贡献稳定运营利润。水污染治理板块的发展上，公司依靠领先的研发技术实力，在矿井水零排放市场和化工气化灰水市场取得积极的突破。土壤及生态修复领域，公司在完成组织架构布局之后业务进展迅速。

  随着公司相关业务的不断拓展，运营模式上公司也逐渐形成了“设备产品制造+工程建设服务+资产持续运营”并存的格局。在原有的设备产品出售和EPC工程业务周期短规模大风险小的基础上，公司持续增加了对运营类资产的投入，以期在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现良好的企业经营现金流目标，为公司持续的稳定健康发展打下坚实的基础，并努力将龙净环保打造成世界一流的生态环保企业。

  获授权专利1227 项(发明专利 232项)主导制定国家及行业标准125项，均位列同行第一

  根据审计指引规定，公司利用资金进行现金管理产生的利息收入纳入非经常性损益范围，故对前三季度扣除非经常性损益的净利润进行调整。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司实现营业收入101.81亿元，实现归属于母企业所有者的净利润7.03亿元，经营活动产生的现金流量净额20.94亿元，保持经营的稳健和规模性收益。公司总资产达到251.30亿元，净资产达到61.97亿元，企业规模再创新高。2020年，公司签订工程合同共计94.46亿元，其中电力行业工程合同32.88亿元，非电大气治理及非气业务工程合同61.58亿元。期末在手工程合同达到186.02亿元，现有运营资产预测将累计贡献合同收入171.60亿元，在手工程及运营合同为公司持续的规模性盈利和业务规模的快速提升奠定了坚实的基础。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期本公司合并财务报表的范围有33家子公司和17家孙公司，与上年相比本报告期合并范围减少1家子公司，新增5家子（孙）公司，子公司或孙公司的清单如下：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年9月11日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划(草案)》、《福建龙净环保股份有限公司员工持股计划管理规则》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2014年10月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

  公司员工持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。公司第八期员工持股计划按照相关规定拟定，将于2020年年度股东大会批准后实施。详细情况如下：

  第八期员工持股计划资产金额来源为：以公司2020年度实现的净利润为基数，提取10%的奖励基金。

  公司将依据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

  第八期员工持股计划获得2020年年度股东大会批准后，由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

  第八期员工持股计划的参与人包括公司在职董事、职工监事、公司高级管理人员、公司及子公司骨干员工。员工持股计划确定的第八期参与员工共计528人。其中，董事、监事及高级管理人员20名，公司及子公司骨干员工508名。

  第八期员工持股计划资金总额为70,278,863.13元，其中董事、监事、高级管理人员持有份额19,447,426.45元；其他骨干员工持有份额50,831,436.68元。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  参与第八期员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划转登记及购买的股票总数×该员工的当期预分配比例。

  第八期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  第八期员工持股计划标的股票锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  财政部于2019年12月10日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第13号〉的通知》（财会〔2019〕21号），此解释自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，本公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2020年 1 月 1 日起开始执行。

  2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会〔2018〕35 号）， 要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，不重述 2020 年末可比数据。本次会计政策变更不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司租赁业务发生重大变化，不会对财务报表产生实质性影响。

  公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次会计政策变更。

  公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2020年度审计机构，并顺利完成公司2020年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计公司的总体评价和提议，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，具体情况如下：

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

  截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

  容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对福建龙净环保股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

  2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人：李仕谦，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，从事证券业务超过20年，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务，无兼职。

  质量控制复核人（拟）：刘琳，2005年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

  签字注册会计师（拟）：张秋美，中国注册会计师，2012年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

  签字注册会计师（拟）：林婷，中国注册会计师，2014年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021年审计收费定价原则与2020年度一致。

  公司董事会提请股东大会授权经理层根据2021年的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关费用。

  公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所进行了审查，认为其在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2020年年度审计机构期间，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，切实履行了审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的延续性，本委员会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

  1、公司事先将续聘会计师事项与我们沟通，经审阅容诚会计师事务所相关资料、执业资质等，我们同意将续聘议案提交董事会审议。

  2、公司2021年计划续聘容诚会计师事务所，经核查，我们认为容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。董事会审议程序符合有关规定法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。

  公司2021年4月26日召开第九届董事会第四次会议，以“9票同意、0票反对，0票弃权”审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，继续聘任容诚会计师事务所为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次使用闲置募集资金临时用于补充流动资金的额度为不超过60,000.00万元。

  按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补流，额度为不超过60,000.00万元。使用期限不超过12个月，具体情况如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总额人民币2,000,000,000.00元可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,979,582,334.90元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。

  为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。

  按照募投项目资金投入的进度，预计未来一年公司尚有部分募集资金处于临时闲置状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补流，额度为不超过60,000.00万元。使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

  本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如果募集资金投资项目需要使用上述用于补充流动资金的募集资金，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

  四、本次调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的审议程序以及是否符合监管要求

  本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，审批决策程序符合相关监管要求。

  本次临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  五、独立董事、监事会及保荐机构关于公司调整使用部分闲置募集资金临时补充流动资金额度的意见

  公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不损害公司及全体股东的利益。上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。

  监事会认为：公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司继续使用部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止），符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。

  经核查，保荐机构东亚前海证券有限责任公司认为：公司本次调整使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表明确同意意见，已履行必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。

  综上，保荐机构同意龙净环保使用不超过60,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金的相关事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，现将具体情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司公开发行面值总额人民币200,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用等相关费用后，实际募集资金净额为人民币197,958.23万元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。

  公司结合当前募集资金投资项目的真实的情况和投资规划，对“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”在实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，将该项目预定完成日期由原计划的2021年7月30日延长至2022年7月30日；对“龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”在实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，将该项目预定完成日期由原计划的2021年11月30日延长至2022年11月30日。

  由于公司目前吸收剂项目的终端客户分布较为分散，客户一般就近分散化制备吸收剂以满足运营项目需求，下游需求释放不及预期，大规模集中制备高性能吸收剂的经济优势尚未显现。公司为合理降低投资风险，本着效益最大化的原则，现综合考虑吸收剂市场现状、外部宏观环境变化因素及公司整体战略规划布局，对环保吸收剂生产线建设计划进行了适当后延，谨慎推进项目投资进度。经研究，公司决定将上述募投项目的建设完成期限延长至2022年7月30日。

  由于VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置的生产工艺和技术水平不断提升，公司需相应调整该项目生产工艺设计，目前部分生产工艺仍需与国内外合作机构、专家进行充分的合作研究。同时，受2020年新冠疫情的影响，上述与国外机构、专家的技术合作开发进度较预期有所放缓。因此公司依据技术、市场变化动态对募投项目投入进度进行了合理调整，决定将上述募投项目的建设完成期限延长至2022年11月30日。

  本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，并没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，是公司根据市场变化动态进行的合理调整，符合公司的长远发展规划。

  根据《上海证券交易所上市公司广泛征集资金管理办法（2013年修订）》第三章第四条规定：募投项目搁置时间超过1年的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”、“龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”进行了重新论证。

  助力国家打赢“蓝天保卫战”，解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作为烟气治理装置的专用环保原料，可大幅提高脱硫效率，减少吸收剂消耗，同时可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排，对消除雾霾及打赢“蓝天保卫战”，起到非常积极的作用。该项目的实施，契合国家大政方针，符合国家环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。

  随着国家对环境保护的愈加重视，龙净环保干法超净工艺已成为工业烟气治理的主流工艺，与之配套的高性能复合环保吸收剂也存在市场需求。

  项目建成后，公司将从环保装备制造商拓展成为具备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂，有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对于公司“干式超净+”工艺的推广，形成上下游产业链联动意义重大，能够满足企业可持续发展的需要。

  根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，预计每年实现销售收入20,812.50万元，税后内部收益率为25.29%，税后投资回收期为5.40年（含建设期）。

  （二）龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线、项目建设的可行性

  国家和地方战略布局和产业发展的需要。2020年6月生态环境部印发的《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》中提出工作目标，“通过攻坚行动，VOCs治理能力显著提升，VOCs排放量明显下降，夏季O3污染得到一定程度遏制，重点区域、苏皖鲁豫交界地区及其他O3污染防治任务重的地区城市6-9月优良天数平均同比增加11天左右，推动“十三五”规划确定的各省（区、市）优良天数比率约束性指标全面完成”。与除尘、脱硫脱硝相比，VOCs种类多，排放行业多，排放源分散，治理技术复杂。目前国内VOCs治理企业整体处于小而散的状态，VOCs废气治理现状还存在不足，需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治理方法进行更加彻底的VOCs废气治理的目标，需要行业龙头企业带头进行研发与生产投入。

  企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际竞争力的世界一流生态环保企业，在发展方向上，坚定做好大气环保的传统优势业务，同时快速进军大环保领域，横跨全产业链，覆盖全环保领域。建设VOCs治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外，公司的主要竞争对手均为国内外同行业先进企业，为了在竞争中保持优势，势必要不断的提高自身核心竞争力。